Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurması

Türkiye’de Yabancı Yatırımlar

Türkiye, hızla büyüyen ekonomisi, nitelikli iş gücü, küresel ve bölgesel yatırım potansiyeli ile sadece Türk değil yabancı yatırımcılar tarafından da tercih edilen ülkelerin başında gelmektedir. 2003 yılında kabul edilen ‘Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu’ile ülkede yabancı yatırımlar ve kurulan şirket sayısı artmıştır. Bunun başlıca nedeni, yeni düzenleme ile yabancıların Türkiye’de doğrudan yatırım yapmasının önündeki engellerin kaldırılmasıdır (doğrudan yatırımın ne anlama geldiği yazının ilerleyen bölümlerinde açıklanacaktır). Böylece, yabancı yatırımcılara yerli yatırımcılarla aynı hak ve imkanlar tanınmış, Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) izin verdiği tüm şirket türlerini kurmalarına izin verilmiştir. Belirtmek gerekir ki, yurtdışında yaşayan veya çalışan Türk vatandaşları da bu Kanun kapsamında tanınan imkanlardan faydalanabileceklerdir. O halde, bu yazı sadece Türkiye’ye yatırım yapmak isteyen yabancıları değil, yurtdışındaki Türkleri de çok yakından ilgilendirmektedir.

Yabancılara Getirilen Kolaylıklar Nelerdir?

Yabancıların, Türkiye’de şirket kurmak, şube açmak, yatırım yapmak, sermaye artışında bulunmak veya hisse devretmek istemeleri haline Başbakanlık’tan almaları gereken ön izinler ile yabancı ortak başına asgari 50.000 ABD doları tutarındaki yabancı sermayenin Türkiye’ye getirilmesi gibi zorunluluklar kaldırılmıştır.

Yeni düzenlemeyle, yabancıların sadece anonim ve limited şirket değil, tüzel kişiliği olmayan (adi şirket gibi) tüm şirket türlerini kurmalarının da önü açılmıştır. Eski kanunda aranan, yabancı teşebbüsün memleketin iktisadi gelişmesine yararlı olması, Türk özel teşebbüslerine açık bulunan bir faaliyet alanında çalışması ve tekel teşkil edecek faaliyetlerde çoğunluk hissesine sahip olunmaması gibi şartlar da artık kaldırılmıştır.

Yabancı yatırımcılar, Türkiye’deki faaliyetlerinden doğan kâr, temettü, satış, tasfiye ve tazminat bedelleri, lisans, yönetim ve benzeri anlaşmalar karşılığında ödenecek meblağlar ile dış kredi ana para ve faiz ödemelerini yurtdışına serbestçe transfer edebileceklerdir.

Kuracakları şirket ya da açacakları şube ve irtibat bürolarında yabancı personel istihdam edebileceklerdir.

İlaveten, Türkiye’ye yatırım yapmak isteyen yabancılar devletin sağladığı vergi indirimleri, yatırım yeri tahsisi, sigorta primi, işveren hissesi desteği gibi teşviklerden yararlanabileceklerdir. Türkiye, dış ülkelerle yapmış olduğu vergi anlaşmaları ile de yatırımcının çifte vergilendirilmesinin önüne geçmeyi amaçlamaktadır. Almanya ile Türkiye arasında 2011 tarihli çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması mevcuttur.

Doğrudan Yabancı Yatırımlar Desteklenmektedir

Doğrudan yabancı yatırım, yurtdışındaki yatırımcının Türkiye’de şirket ya da şube kurarak veya mevcut bir şirkete ortak olarak üretime yönelik yapmış olduğu yatırımlardır. Portföy yatırımları gibi hisse senedi veya tahvil satın alınarak yapılan dolaylı yatırımlar bu kapsamda değerlendirilmemektedir. O halde, Türkiye’de uzun vadeli ve kalıcı yatırım yapmak isteyen, Türkiye’deki iş ve kur risklerini göze alan yabancılar yerli yatırımcılara sağlanan imkanlardan eşit olarak yararlanabilecektir.

Hangi Şirket Türleri Kurulabilir?

Türkiye’de, anonim ve limited şirket gibi kurumsal yapıdaki şirket türleri kurulabileceği gibi, adi şirket gibi kurumsal olmayan yapıdaki şahıs şirketleri de kurulabilmektedir. Şahıs şirketleri, kolay kurulabilmeleri, sermaye koyma borcunun olmaması ve düşük muhasebe maliyetlerine sahip olmaları sebebiyle avantajlı olsa da uygulamada en çok limited ve anonim şirket tercih edilmektedir.

Kuruluşta öncelikle şirketin unvanı, merkezi, müdür/temsilcinin kim olacağı, sermaye ve paylar belirlenmelidir. Ardından noter tasdikli şirket belgelerinin (ana sözleşme gibi) merkezi sicil kayıt sistemine kaydedilmesi ve gerekli belgelerle ilgili ticaret sicil müdürlüğüne başvuruda bulunulması gerekmektedir. Türkiye dışında düzenlenen belgelerin ise apostil şerhinin alınıp, konsolosluk ya da noterler tarafından onaylanması gerekmektedir. Türk vatandaşı olmayan şirket ortakları için ilgili vergi dairesinden potansiyel vergi numarası alınmalıdır. Bunların dışında, şirket ana sermayesinin ¼ ünün ve rekabet kurumu payının bankaya yatırılması gerekmektedir. Şirket, ticaret sicil müdürlüğünce tescilinden itibaren tüzel kişilik kazanacaktır. Akabinde, müdür ya da temsilciye imza sirküleri düzenlenmesi, defter tasdikleri, vergi levhası alınması gibi işlemler gerçekleştirilebilecektir. Sonrasında yabancı ortaklar için çalışma izni alınması da gerekebilecektir.

Yabancı şirketler, Türkiye’de şube ve irtibat büroları kurarak da faaliyet gösterebilmektedirler. Amacı ve süresi ana şirketle sınırlı olarak kurulabilecek olan şubelerin kuruluşunda sermaye koyma borcu bulunmamaktadır, ancak bunların da tıpkı şirketler gibi Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne kaydolmaları zorunludur. Türkiye’de piyasa ve fizibilite araştırması yapmak için kurulabilen irtibat bürolarının ise ticari faaliyette bulunmalarına izin verilmediği gibi, Ekonomi Bakanlığı’ndan kuruluş için izin almaları gerekmektedir. Belirtmek gerekir ki, yabancıların, her ne kadar riskli de olsa şirket kuruluş işlemlerinden kurtulmak ve biran evvel faaliyet gösterebilmek için hazır şirketleri devralma yoluyla da faaliyet gösterme imkanı mevcuttur.

Limited ve Anonim Şirket

En çok tercih edilen şirket türleri limited ve anonim şirket olduğu için burada bu iki şirket türünden bahsedeceğiz. Her iki şirket de asgari tek ortakla kurulabilmektedir ve ortakların sorumluluğu koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır. Limited şirket asgari 10.000 Türk Lirası (TL), anonim şirket ise 50.000 TL sermaye ile kurulabilmektedir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerin başlangıç sermayesinin ise en az 100.000 TL olması gerekmektedir. Her iki şirket türünde de ortakların tamamı veya bir kısmının yabancı uyruklu olmasında bir engel yoktur.

Yatırımcıların hangi şirket türünü tercih etmeleri gerektiği tamamen beklentilerine ve mevcut koşullara göre değişmektedir. Uzman avukatlarımız Katja Habermann ve Buse Kılavuz kurulacak yatırıma ilişkin hangi şirketin daha avantajlı olduğu konusunda sizlere destek vermekten memnuniyet duyacaklardır.

Vergisel Yükümlülükler

Türkiye’de sermaye şirketleri (limited, anonim şirket) 2017 yılı itibariyle %20 oranında kurumlar vergisi mükellefidir. Aynı zamanda şahıslar yıl içinde elde ettikleri kazanç ve iratlar üzerinden gelir vergisi ödemek durumundadırlar. Şahsi gelir vergisi oranları %15- %35 arasında değişmektedir. İkametgahı, kanuni veya iş merkezlerinden herhangi biri Türkiye’de bulunan şirket ya da şahıslar hem Türkiye’de hem de yurtdışında elde ettikleri gelirler üzerinden vergilendirilmektedir. Aksi halde yalnızca Türkiye’de elde edilen kazanç ve iratlar vergilendirilmektedir. Ek olarak, katma değer vergisi, özel tüketim vergisi ve damga vergisi ödenmesi gündeme gelmektedir. Ortaklara yıl sonunda kar dağıtılması halinde de kural olarak bu kardan %15 oranında vergi kesintisi yapılması gerekmektedir.

Şirket ya da şahıslar, vergi teşvikleri, muafiyet veya istisnalardan da yararlanabilmektedir. Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları çerçevesinde yatırımcıların her iki ülkede birden vergilendirilmesinin de önüne geçilmesi amaçlanmaktadır.

Elbinsel Kanzlei avukatlarından Katja Habermann ve Buse Kılavuz, Türkiye’de gerçekleştirmeyi düşündüğünüz veya mevcut yatırımınıza ilişkin sizlere her türlü hukuki desteği vermekten ve sorularınızı cevaplamaktan memnuniyet duyacaklardır. Bizlerden doğru ve profesyonel destek alarak güvenle ticari faaliyetinize başlayabilirsiniz.